永樂電器創始人陳曉痛失控制權.

作者:張輝律師 來源:尚道股權 發布時間:2019/3/4 11:23:35 點擊數:
導讀:背景介紹:永樂電器創始于1996年,創始人陳曉,是出生于上海的商人。當時用了電器在行業內是僅次于國美和蘇寧電器的家電連鎖企業,但與國美、蘇寧很早就在全國擴張搶占市場不同,永樂電器重點在上海地區發展,在上海地

背景介紹:

永樂電器創始于1996年,創始人陳曉,是出生于上海的商人。當時用了電器在行業內是僅次于國美和蘇寧電器的家電連鎖企業,但與國美、蘇寧很早就在全國擴張搶占市場不同,永樂電器重點在上海地區發展,在上海地區的市場占有率達到60%,擁有門店的數量超過其他連鎖品牌的總和。

2004年后,國美與蘇寧全國性跑馬圈地的步伐日益加快,雙雙提出每年新增100家連鎖店計劃,這給永樂電器施加壓力,如果永樂不能跟上步伐,市場差距越來越被拉大。但是跑馬圈地的能力取決于各自的財力,相比而言,國美與蘇寧先后在港股及A股上市,通過資本市場獲取了有效的融資通道,而永樂電器則在資金供給上存在先天性不足。

對賭協議簽訂:

為了配合市場擴張計劃,永樂電器開始尋求私募基金的支持,并最終于200????年1月獲得摩根士丹利及鼎暉的5000萬沒有聯合投資。其中摩根士丹利投資4300玩美元,占股23.53%;鼎暉投資700萬美元,占股3.83%。

在這次融資中,陳曉與摩根士丹利及鼎暉等資本簽訂了對賭協議,雙方約定為:

  1. 如果永樂2007年凈利潤高于7.5億元,則資本方無償向陳曉團隊支付3%的股權;

  2. 如果永樂2007年凈利潤介于6.75億元—7.5億元之間,則雙方不發生股權支付;

  3. 如果永樂2007年凈利潤6億元-6.75億元之間,陳曉無償向資本方支付3%股權;

  4. 如果用了2007年凈利潤低于6億元,則陳曉團隊需無償向資本方支付6%的股權。

這意味著,陳曉要想不賠股權,2007年的凈利潤至少要達到6.75億元。永樂電器2002年至2004年的凈利潤分別為2820萬元、1.48億元和2.12億元,顯然與6.75億元的目標相差甚遠。而投資方的理由是,永樂電器過去幾年的凈利潤增長一直在50%以上,按照這樣的速度2007年是可以實現6.75億元的。

陳曉之所以簽訂了這份協議,可能是源于他急于拿到這筆投資款,以及企業家的自信,他相信企業可以保持這樣的高速增長并且順利實現盈利目標。上海人是精明的,陳曉是上海人,他在對賭協議上加了一條對自己有利的保障性條款:如果投資人的最終回報達到初始投資額的3倍,即使未來利潤目標未達到,陳曉方面也無需支付股權。然而,這個條款顯然是救不了他的,以至于他不得不吞下這紙協議的苦果。

履行情況:

2005年永樂電器在港交所上市,融資超過10億港元。但是跨地區發展并不順利,單位銷售面積和毛利潤雙雙下降。2006年8月14日永樂公布了該年的半年報,上半年最終獲利1501.8萬元,相比于2005年同期凈利潤1.4億元,跌幅高達89%。為了避免失敗,陳曉做了兩手準備:一方面,設法提前將企業賣給財大氣粗的行業老大國美,使得客觀上無法執行對賭協議;另一方面,謀求收購行業老四的大中電器,合并兩家收入,或許能夠達到盈利目標,以免輸掉對賭協議。

最終,在2006年7月25日國美與永樂宣布合并:國美電器通過“現金+股票”的方式,以52.68億港元的代價全資收購永樂電器,收購完成后,原來永樂的股東全部轉為國美的股東,陳曉個人持有國美不足4%的股權,而永樂則成了國美的全資子公司并從香港聯交所退市。

2006年11月,陳曉低調出任國美電器總裁,此時的他已經不再是當時永樂時代一言九鼎的大股東了,而是國美聘請的職業經理人。

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